第一章  总  则

第一条  为依法履行出资人职责，规范市属国有企业的投资行为，提高投资决策的科学性、规范性，有效防范投资风险，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律规范和政策，结合我市实际情况，特制定本办法。

第二条  本办法适用于清远市人民政府授权市国资委履行出资人职责的企业（以下简称企业）。

第三条  本办法所称投资主要包括： 

（一）基本建设、技术改造和设备购置等固定资产投资，经营性项目投资等。

（二）专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权、探矿权、采矿权等无形资产投资。

（三）新设立全资子企业、合资合作、收购兼并、参股、股权置换、对出资企业追加投入等股权投资。

（四）证券投资、委托理财、信托、期货及金融衍生品交易等债权投资。

（五）BOT、PPP等模式的投资。

（六）跨区域投资（含境外投资）。

（七）对外担保行为。

（八）其他形式的投资。 

第四条  本办法所称投资额是指企业投入项目所需的全部资金，包括自有资金和融资资金。投资若属同一项目分企业、分批、分期、分解投入，投资额合并计算。   

第二章  投资监管职责

第五条  市国资委依法对企业投资活动进行监督管理，主要职责包括：

（一）研究和引导市属国有资本投资导向。

（二）指导和监督企业建立健全投资管理制度、严格执行投资决策程序。

（三）按照本办法规定的管理权限范围，对企业投资项目进行审核管理。 

（四）对企业的年度投资计划实行备案管理，纳入全面预算管理。

（五）对重大投资项目组织开展监督检查和后评价。

（六）其他法定职责。

第六条  企业是投资活动的主体，依法自主经营并承担相应责任，职责包括：

（一）建立健全投资管理制度和投资决策程序。

（二）编制和执行年度投资计划。

（三）组织投资项目的可行性研究和征求法律专家意见。

（四）按程序进行投资决策并承担投资风险。

（五）组织投资实施，加强风险控制。

（六）开展投资分析，加强投资管理。

（七）建立投资后评价制度，开展投资后评价工作。

（八）落实项目责任制。

（九）对下级企业的投资行为进行监管。

（十）其他法定职责。

第七条  企业投资应当遵循以下原则：

（一）符合国家法律法规、产业政策和发展规划。

（二）符合企业发展战略，突出主业发展方向，有利于增强企业的核心竞争力，实现国有资产保值增值。

（三）符合企业投资决策程序和投资管理制度。

（四）投资规模必须与企业资产规模、资产负债水平和实际融资能力相适应。

（五）经营性投资项目预期投资收益率原则上不低于国内同行业同期平均水平。

（六）准公共性项目要在服务重大发展战略中探索可持续发展的盈利模式，实现综合回报。

第八条  企业必须增强风险意识，切实防范投资风险：

（一）涉及收购兼并、以非现金方式对外投资，或与非国有企业进行合资合作的，应特别关注尽职调查，严格按法律法规做好合同管理、清产核资、资产评估以及风险评估等工作。　

（二）审慎研究市外投资。

（三）严格控制跨区域投资尤其是境外投资。

（四）严格控制不以房地产为主业的企业新购商住土地。

（五）严禁进行套期保值以外的期货等金融衍生品交易，严格控制委托理财、证券二级市场交易等高风险投资。

（六）禁止投资于市政府或市国资委明文规定国有企业应退出经营的领域。

（七）禁止未经合法公开或审批程序将债权变更为股权投资。

（八）严禁对资不抵债、扭亏无望的企业增加投资。

（九）严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合作投资。

（十）严禁将投资项目化整为零，或以股东借款等名义变相投资，规避审核监管。

第九条  企业应当明确规定全资子企业决策机构的投资权限，规范投资决策程序，严格控制投资行为。

 第三章  投资计划及备案管理

    第十条  企业应当编制年度投资计划。市政府及有关部门已有规划，并指定企业投资建设、经营管理的投资项目（不包括企业代建项目），应当纳入企业年度投资计划。

第十一条  企业年度投资计划纳入全面预算管理。投资均须进行总预算及年度预算。凡未列入当年预算的，应追加列入当年预算，并按规定程序报批。

第十二条  企业年度投资计划应当包括下列内容：   

（一）企业总投资规模、主业与非主业投资规模，资金来源与构成。

（二）投资项目基本情况，包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限等。

（三）主要投资项目对企业生产和发展的作用和影响。

（四）已列入上年度投资计划但因故推迟到本年度开始实施的重大投资项目。

（五）已列入上年度投资计划且正在实施的重大投资项目。

    第十三条  企业应在每年1月底前向市国资委上报本年企业年度投资计划，政府临时决定的投资项目除外。

    第十四条  企业对年度投资计划进行调整的，经董事会（企业领导班子）审议通过后，报市国资委备案。新增加重大投资项目或对年度投资计划内的重大投资项目进行调整的，仍视作计划外项目处理（市政项目除外）。

    第十五条  企业逾期上报年度投资计划的，市国资委原则上不办理备案，相关投资项目视作计划外项目处理。

第四章  投资的审核管理

第十六条  股权多元化市属企业的投资项目，根据《公司法》等规定，按照该公司的章程等制度履行决策程序执行。

第十七条  市国资委作为履行出资人职责的机构，负责对需报市国资委审批的投资行为的合规性审查，参与过程监督、项目后评估和奖惩的实施。

第十八条  投资的管理按操作流程分为提出、内部立项、评估论证、审定、报批、实施、后评估和责任追究等环节。

第十九条  投资项目提出人必须提供投资建议书或初步可行性研究报告，对建议投资的背景、前景、市场分析及目的进行较详细的说明。

第二十条  企业内部立项包括组织立项研讨，出具是否立项的结论性意见。

第二十一条  企业董事会（企业领导班子）必须组织相关专业人员对获准立项的投资进行科学的评估论证，编制详尽的可行性研究报告。可行性研究报告应当以投资项目实施的必要性、技术与经济可行性为主要内容，是投资项目决策的基本和最主要的依据。可行性研究报告应具备以下主要内容：

（一）项目基本概况。

（二）项目的必要性和可行性。

（三）市场调查和预测。

（四）项目的商业模式和盈利模式。

（五）项目的投融资方案及效益分析。

（六）分年度进行产能与财务效益分析与评估。

（七）投资项目的不确定因素与投资风险分析与评估。

（八）投资项目总评估结论性意见。

第二十二条  企业的固定资产投资项目500万元以上的项目，需中介机构编写可行性研究报告，并提供专家评审意见。

第二十三条  企业应根据专家审核通过的可行性研究报告，制定详尽的实施计划，包括资金的筹措使用、投资进度安排和预期收益等。

第二十四条  投资应严格按照实施计划运作和完成，并及时将实施的进展情况（是否逾期及原因、进展障碍及趋势、使用资金是否符合计划和预算等）向市国资委报告。

第二十五条  企业向市国资委申请审核项目的申报材料包括：

（一）可行性研究报告审核意见（固定资产投资），项目建议书（其他形式投资）。

（二）董事会（企业领导班子会）会议纪要或决议以及表决签名表。

（三）法律顾问、财务总监、独立董事、监事（会）等的书面意见，责任承诺等。

（四）涉及合资合作、收购兼并、股权置换的项目，应提交尽职调查报告、近期审计报告、资产评估报告和相关法律意见书等。

（五）合资、合作方情况介绍及其对项目的贡献说明、工商登记资料和资信证明、项目负责人情况、投资合作协议草案、合资公司章程草案等。

（六）涉及非现金方式投资的项目，应提交拟作价投入资产的资产评估报告。

（七）政府有关部门批复文件或政府出具的相关证明资料、专业技术鉴定文件、法律意见书等。

（八）境外投资项目，应提供以下资料：

1.申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；

2.境外投资相关合同或协议；

3.有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；

4.企业营业执照复印件；

5.其他必要的材料。

（九）市国资委要求的其它材料。

企业应对上报资料的真实性和完整性负责。

第二十六条  年度投资计划内的投资项目，企业可直接将经评审通过的项目可行性研究报告报市国资委审核；年度投资计划外的投资项目，企业应先向市国资委申报投资项目，市国资委原则上5个工作日内出具意见，如同意投资，企业可委托中介对该项目进行可行性分析，如不同意投资，应说明理由。

第二十七条　企业及其所属企业进行的投资项目，达到以下限额标准的，必须按规定办理有关报批手续。市国资委应自收到完整材料受理之日起10个工作日内按程序办理： 

（一）对金额1000万元以上（含1000万元），3000万元（含3000万元）以下的投资项目，由市国资委审批。

（二）对金额超过3000万元的投资项目，由市国资委初审同意后，报市政府审核。其中：投资规模3000万元以上，5000万元（含本数）以下的，由分管国资和财政业务的副市长审批；投资规模5000万元以上，1亿元（含本数）以下的，经分管国资和财政业务的副市长审核后，报市长审批；投资规模1亿元以上的，提交市政府常务会议审核通过后，报市委审定。

（三）投资额500万元人民币（含500万元）及以上的非主业投资项目，由市国资委审核，并按审批权限报批。

（四）境外投资项目（包括以个人名义持股设立公司），由市国资委审核，并按审批权限报批。

（五）投资额达到企业上年度期末归属于母公司所有者权益50%或以上的投资项目，或上年度期末资产负债率超过65%的企业投资额500万元人民币或以上的投资项目，由市国资委审核，并按审批权限报批。

（六）与非国有资本合作但非绝对控股也非实际控制人、且投资额500万元人民币或以上的投资项目，由市国资委审核，并按审批权限报批。 

年度投资计划外的重大投资项目，市国资委原则上10个工作日内出具审核意见。申报资料不完备的，市国资委原则上5个工作日内发出补充资料通知书。审核时限从收到补充完整的资料起开始计算。

第二十八条  在企业投资权限范围内的投资项目需事前报市国资委备案。

第二十九条  经市国资委审核的投资项目在实施过程中有以下重点情况变化，企业应及时书面报告市国资委，并同时抄送企业监事会：

（一）原计划时间内未能实施或企业拟不实施的。 

（二）不能按计划投资时间完成的。 

（三）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的。

（四）投资合作方严重违约，损害出资人权益的。

（五）项目在近期内有重大违法经营情况的。

（六）其他应报告的重大事项。

第三十条  经市国资委审核的投资项目，发生以下情况之一的，需重新上报审核：

（一）项目自审核意见出具之日起一年内未能实施但拟继续实施的。 

（二）项目投资额超过审核额度10%以上的。 

（三）市国资委要求重新上报审核的其他情形。

第三十一条  符合本办法规定的重大投资项目，未经市国资委审核或政府同意的，不得签订有关合同或协议，不得参与投标或竞拍，不得进行实际投资。

第三十二条  由两个或以上企业投资的重大投资项目，企业应联合上报。

第五章 投资的监督与评价

第三十三条 投资的实施须建立有效的监控体系。该体系由企业纪检或监事会、财务部门等组成投资管理小组，负责编制投资实施半年报并报送市国资委。

第三十四条  投资的实施须建立预警分析系统。实施过程中已经或可预见将较大偏离原定目标情况时，投资管理小组必须及时向企业董事会（企业领导班子）发出预警报告。投资条件发生重大变化以致无法继续实施或可能导致重大损失时，企业董事会（企业领导班子）必须及时决定是否终止实施。

企业董事会（企业领导班子）接预警报告后应立即召开董事会（企业领导班子）会议，与投资主要执行人员共商对策，作出调整或终止执行决定。若决定终止实施，则应及时向市国资委书面报告原因、投资损失及事后处理情况。

第三十五条  企业应当将跨区域投资尤其是境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容。强化境外投资前期风险评估和风控预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投融资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第三十六条  企业应建立重大投资项目后评价制度，每年必须定期组织开展投资项目的后评价，后评价报告应当及时报送市国资委。

第三十七条 市国资委根据需要选择部分企业和项目组织开展后评价工作。

第三十八条  企业应当于每年7月31日前上报上半年投资分析报告；次年3月31日前上报全年投资分析报告。投资分析报告应当真实、全面反映企业本年度投资计划执行情况，近三年重大投资项目实施、投资风险管控、投资回报等情况，并应当对重大项目做专项分析。

第三十九条  企业应当建立并落实投资责任追究制度。在投资过程中出现下列行为的，企业应当追究相关责任人责任：

（一）未进行充分可行性研究论证的。

（二）提供虚假资料和财务数据的。

（三）不按规定履行决策程序的。

（四）在进行资源转让、合资合作的过程中，由于玩忽职守、营私舞弊、弄虚作假等违法违纪行为，造成国有资产流失的。

（五）在投资实施和后续管理过程中因主观原因造成资产损失的。

第四十条  企业在投资权限范围内应依法依规、合理审慎投资，因未按规定对投资项目进行充分论证或在投资实施和后续管理过程中因主观原因导致投资项目未能达到可行性研究报告预期收益的，市国资委将依照《清远市市属国有企业资产损失责任追究暂行办法》有关规定追究有关责任人的责任。

 第四十一条  企业违反本办法和企业投资管理制度规定进行投资的，市国资委将通报批评并责令其整改；情节严重、致使企业遭受重大损失的，依照有关规定追究有关人员责任，涉嫌犯罪，移交司法机关处理。

第六章  附  则

第四十二条 本办法由市国资委负责解释。

第四十三条 本办法自颁布之日起施行。